Regeringen har i proposition 2019/20:194 ” Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar” lagt fram ett förslag på ändringar i reglerna om minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar, däribland bostadsrättsföreningar. Lagförslaget föreslås träda ikraft i januari 2021.
I nuläget finns bestämmelser om särskild granskning i både aktiebolagslagen (”ABL”) och lagen om ekonomiska föreningar (”LEF”). Bestämmelserna avser att motverka att majoriteten missbrukar sin ställning gentemot minoriteten och ger minoriteten en möjlighet att få information som annars inte hade varit möjlig att utfå utan inblandning av majoriteten. Sådan information kan exempelvis vara att styrelsen eller VD:n har fattat beslut eller företagit rättshandlingar i strid med ABL/bolagsordningen eller LEF/stadgarna och som gynnar enskilda aktieägare/föreningsmedlemmar. Ofta brukar granskningen avse aktiebolagets/föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller vissa åtgärder eller förhållanden i verksamheten.
Enligt nuvarande bestämmelser är det bolagsstämman/föreningsstämman som fattar beslut om särskild granskning. För att ett sådant beslut ska fattas krävs att förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller minst en tiondel av medlemmarna i föreningen. Fattas sådant beslut ska Bolagsverket efter ansökan utse eller flera särskilda granskare.
Ett särskilt problem som har förekommit under senare år är att oseriösa aktörer har fått inflytelserika positioner i en bostadsrättsförening och därefter misskött föreningens ekonomi. Genom att begära att en särskild granskare utses kan en minoritet av medlemmarna få till stånd en oberoende granskning av föreningens förvaltning. I en bostadsrättsförening kan det dock ibland av t.ex. sociala skäl vara svårt för en medlem att agera mot styrelsen inom föreningens ramar, vilket i dag är en förutsättning för att få en särskild granskare utsedd.
Det nya lagförslaget syftar till att stärka minoritetsskyddet och bidra till en bättre balans mellan minoritetens och majoritetens intressen. Förslaget innebär i huvudsak att en särskild granskare ska kunna utses av Bolagsverket, utan att frågan först behöver behandlas på en stämma. Detta under förutsättning att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller minst en tiondel av medlemmarna i föreningen står bakom ansökan till Bolagsverket. Det kommer dock även fortsättningsvis vara möjligt att ta upp frågan om särskild granskning på bolags-/föreningsstämman.
Möjligheten för minoriteten att ge in en ansökan direkt till Bolagsverket förväntas enligt regeringens bedömning kunna leda till ett snabbare och enklare förfarande med mindre risk för missbruk från majoritetens sida. Dessutom kommer det bli enklare för medlemmar i en bostadsrättsförening, som av olika skäl har svårt att agera mot styrelsen vid stämman, att få en särskild granskare utsedd. Därmed kan missförhållanden i bostadsrättsföreningar lättare uppdagas och åtgärdas.
Som huvudregel ska det granskade bolaget/föreningen svara för ersättningen till den särskilda granskaren. För att undvika ett missbruk av granskningsinstitutet finns i lagförslaget bestämmelser som möjliggör att i fall när någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig ska den som har ansökt om granskningen hos Bolagsverket kunna bli skyldig att ersätta bolaget eller föreningen för dess kostnader. Ett sådant betalningsansvar förutsätter dock att den enskilde har insett eller borde ha insett att den särskilda granskningen var uppenbart obehövlig. Publika bolag är undantagna från bestämmelsen om betalningsansvar för den enskilde.
Utöver ovanstående behandlar lagförslaget bl.a. även möjligheten för såväl majoriteten som minoriteten i ett aktiebolag att få till stånd en inlösen av minoritetens aktier.
Kontakta gärna oss på Wesslau Söderqvist Advokatbyrå om ni har frågor om det nya lagförslaget eller andra juridiska frågor i er verksamhet.